Leon ist ein Fotograf, der einzigartige Aufnahmen der Stadt machen möchte. Er ist niedergeschlagen, als die Galeristin Susan ihn kritisiert, weil er nicht genug Risiken eingegangen ist, anstatt ihm seine große Pause zu geben. Ermutigt geht er nachts in das U-Bahn-System der Stadt, wo er Fotos von einem bevorstehenden sexuellen Übergriff macht, bevor er die Frau rettet. Am nächsten Tag entdeckt er, dass sie verschwunden ist. Fasziniert untersucht er Berichte über ähnliche Verschwindenlassen. Seine Ermittlungen führen ihn zu einem Metzger namens Mahogany, von dem er vermutet, dass er in den letzten drei Jahren U-Bahn-Passagiere getötet hat.Leon präsentiert seine Fotos der Polizei, aber Detective Hadley glaubt ihm nicht. Leons Beteiligung verwandelt sich schnell in eine dunkle Obsession und verärgert seine Freundin Maya, die auch seine Geschichte nicht glaubt. Leon folgt Mahagoni in die letzte U-Bahn der Nacht, nur um Zeuge eines Blutbades zu werden. Der Metzger tötet mehrere Passagiere und hängt ihre Körper an Fleischhaken. Nach einem kurzen Handgemenge mit Mahagoni wird Leon im Zug ohnmächtig. Er erwacht am nächsten Morgen in einem Schlachthaus mit seltsamen Markierungen in seine Brust geschnitzt.Eine besorgte Maya und ihr Freund Jurgis untersuchen Leons Fotos von Mahagoni und führen sie zur Wohnung des Mörders. Nach dem Einbruch wird Jurgis gefangen genommen, obwohl Maya mit Fahrplänen entkommt, die über 100 Jahre Morde in der U-Bahn aufzeichnen. Sie geht zur Polizei, findet Hadley aber immer noch skeptisch. Als Hadley Maya drängt, die Fahrpläne zurückzugeben, fordert sie Antworten. Mit vorgehaltener Waffe weist Hadley sie an, den Mitternachtszug zu nehmen, um Jurgis zu finden. Leon geht zu einem versteckten U-Bahn-Eingang im Schlachthaus und bewaffnet sich mit mehreren Messern.

Er steigt in den Zug, während Mahogany sein nächtliches Massaker beendet und Maya umrundet. Leon greift den Mörder mit einem Messer an, und die beiden kämpfen zwischen dem schwingenden menschlichen Fleisch. Menschliche Körperteile werden zerrissen, geworfen und als Waffen benutzt. Jurgis, an einem Fleischhaken aufgehängt, stirbt, wenn er entkernt wird. Der Zug erreicht seine Endhaltestelle, eine höhlenartige verlassene Station voller Schädel und zersetzender Körper. Der Dirigent erscheint und rät Leon und Maya, „vom Fleisch wegzugehen.“ Der wahre Zweck der verlassenen Station wird enthüllt, als Reptilienkreaturen das Auto betreten und die Leichen der ermordeten Passagiere verzehren. Leon und Maya fliehen in die Höhle. Mahagoni, zerschlagen, kämpft bis zum Tod mit Leon. Nachdem Leon einen gebrochenen Oberschenkelknochen durch seine Kehle gestochen hat, Mahagoni grinst nur noch in seinen letzten Zügen, Sprichwort, „Willkommen!“Der Schaffner erzählt Leon, dass die Kreaturen unter der Stadt gelebt haben, lange bevor die U-Bahn gebaut wurde, und die Aufgabe des Metzgers ist es, sie jede Nacht zu füttern, um sie davon abzuhalten, U-Bahnfahrer tagsüber anzugreifen. Er nimmt Leon auf und reißt mit der gleichen übernatürlichen Kraft wie der verstorbene Metzger Leons Zunge heraus und isst sie. Der Dirigent lenkt Leons Aufmerksamkeit auf Maya, die bewusstlos geschlagen wurde und auf einem Knochenhaufen liegt. Der Dirigent zwingt Leon zuzusehen, wie er Mayas Brust aufschneidet, um ihr Herz zu entfernen. Er sagt, dass Leon, nachdem er den Metzger getötet hat, seinen Platz einnehmen muss.Detective Hadley übergibt den Zugfahrplan dem neuen Metzger, der einen Ring mit dem Symbol der Gruppe trägt, die die Kreaturen füttert. Der Mörder steigt in den Mitternachtszug und gibt sich als Leon zu erkennen.