Von allen potenziellen Bedrohungen für den Erfolg eines Familienunternehmens kann eine der destabilisierendsten von innerhalb der Familie ausgehen – wenn ein einzelner Eigentümer oder eine Gruppe von Eigentümern versucht, ihre Eigentumsanteile an eine externe Partei zu verkaufen. Während dies ein seltenes Ereignis ist, wenn es passiert, Es kann das System in Bedrängnis bringen, wie steile finanzielle Konsequenzen, Verlegenheit für die Familie und das Unternehmen, und Verletzung familiärer Beziehungen. Nur zu wissen, dass es passieren könnte, reicht aus, um eine Geschäftsfamilie zu verunsichern.

Familieneigentümer können aus verschiedenen Gründen außerhalb der Familie nach einem Käufer ihrer Aktien suchen. Ihre Motivationen können von edel bis ruchlos reichen. Möglicherweise möchten sie ihre Anteile an eine gemeinnützige Organisation spenden, um eine Wohltätigkeitsorganisation zu finanzieren. Sie haben möglicherweise einen persönlichen Liquiditätsbedarf. Sie haben möglicherweise einen unvollständigen Nachlassplan oder überhaupt keinen Nachlassplan. Möglicherweise möchten sie die aktuelle Richtung des Geschäfts entgleisen lassen oder eine bevorstehende Vorstandsentscheidung behindern. Oder sie möchten das Unternehmen oder die Familie sabotieren, indem sie einen Konkurrenten einladen, das Familienunternehmen ganz oder teilweise zu kaufen. Wir haben gesehen, wie all diese Situationen stattgefunden haben, und eine Reihe anderer.

Unabhängig von der Motivation können Aktionäre ihre Aktien ohne Auswirkungen legal und erfolgreich an einen Eigentümer außerhalb der Familie verkaufen oder übertragen, sofern keine rechtliche Vereinbarung vorliegt, die dies einschränkt. Diese präventive Vereinbarung wird als Aktionärsvereinbarung bezeichnet.Eine Aktionärsvereinbarung ist ein rechtlich durchsetzbarer Vertrag, den alle — ja, alle — Familienunternehmer haben sollten. Es ist ein Instrument, das mehrere Bedenken löst, vor zukünftigen potenziellen Problemen schützt und an die besondere Situation jeder Familie angepasst werden kann. Betrachten Sie es als eine gute Versicherungspolice.

Eine Aktionärsvereinbarung ist ein rechtlicher Vertrag zwischen Eigentümern, der eine Reihe von Regeln enthält, die:

• Schützt die Kontrolle der Familie über das Eigenkapital des Unternehmens, indem es den Verkauf, die Übertragung und die Nachfolge des Eigentums regelt
• Verhindert Pattsituationen durch Festlegung von Entscheidungskriterien und -prozessen unter den Eigentümern
• Bietet Liquiditätsoptionen, einschließlich einer vereinbarten Methode zur Bewertung von Aktien bei einem Verkauf
• Bestimmt eine Vorgehensweise unter außergewöhnlichen Umständen wie Tod, Unfähigkeit oder Fehlverhalten eines Eigentümers.

Trotz der starken Vorteile einer Aktionärsvereinbarung übersehen Unternehmerfamilien sie zu oft und gefährden unwissentlich ihr Unternehmen, indem sie keine haben. Familienunternehmer ohne Gesellschaftervereinbarung profitieren von der Übersicht in diesem Artikel. Aber die Eigentümer von Familienunternehmen, die bereits über eine Aktionärsvereinbarung verfügen, sind nicht von der Prüfung dieses Bedarfs befreit. Ähnlich wie bei jedem anderen Geschäftsvertrag passt One-Size nicht für alle oder hält ewig. Diese Familien sollten ihre derzeitige Vereinbarung regelmäßig überprüfen, um sicherzustellen, dass sie auf dem neuesten Stand ist und immer noch ihren sich entwickelnden Zielen entspricht. Insbesondere wenn sich Familien einem Generationenwechsel nähern, sollte die nächste Generation ihre Aktionärsvereinbarung bewerten und überlegen, ob die Bedingungen zu ihrer Realität passen, anstatt diejenigen der vorherigen Generation zu erben, die möglicherweise nicht ihre Weltanschauung widerspiegeln.

Die Kauf-Verkauf-Vereinbarung

Einer der wichtigsten Aspekte einer Aktionärsvereinbarung regelt die Eigentumsnachfolge. Dieser Abschnitt, der als Buy-Sell-Vereinbarung bezeichnet wird, steht im Mittelpunkt dieses Artikels.Ein Kauf-Verkauf-Vertrag ist ein Vertrag, der von den Eigentümern eines Familienunternehmens geschlossen wird, um die Rechte und Pflichten der Eigentümer beim Eintritt bestimmter „auslösender“ Ereignisse zu definieren. Diese Ereignisse könnten eine beliebige Anzahl von Lebensszenarien sein, die dazu führen würden, dass die Eigentümer vorbestimmte, rechtlich durchsetzbare Wege haben möchten, um mit der Situation umzugehen. Sie können Beziehungsereignisse wie eine Ehe oder Scheidung sein; unvorhersehbare Lebensereignisse wie die Unfähigkeit oder das Fehlverhalten eines Eigentümers; oder andere Ereignisse wie Ruhestand oder Tod.

Durch die Vereinbarung erklären sich die Eigentümer damit einverstanden, ihr Recht auf freien Verkauf oder Übertragung ihrer Beteiligung zugunsten eines geordneten und vorhersehbaren Übergangs des Eigentums des Unternehmens einzuschränken.

Eine effektive Kauf-Verkauf-Vereinbarung beantwortet die folgenden Fragen:

• Wer hat das Recht, eine Beteiligung am Familienunternehmen zu besitzen?
• Welche Ereignisse lösen die Verpflichtung aus, eine Beteiligung am Familienunternehmen zu kaufen oder zu verkaufen?
• Wie wird die Bewertung der Aktien ablaufen?
• Was wird der Kaufpreis der Aktien und die Bedingungen der Transaktion sein?
• Wie wird die Transaktion finanziert?

Fünf Gründe, warum Sie eine Kauf-Verkauf-Vereinbarung benötigen

Es gibt zwingende Gründe für eine Aktionärsvereinbarung, nicht zuletzt, weil sie zum langfristigen Überleben des Unternehmens beiträgt. Einer der inhärenten Wettbewerbsvorteile von Familienunternehmen ist ihre stabile Eigentümerschaft. Märkte und Managementteams bevorzugen langfristige Stabilität für ein Unternehmen, die durch langfristiges Kapital, langfristige Vermögenswerte, Eigentumsentscheidungsfähigkeit und engagierte, langfristige Eigentümer erreicht werden kann. Eine Aktionärsvereinbarung trägt dazu bei, das wichtigste Vermögen einer Familie zu schützen, sodass ihre Eigentümerbasis stabil, entscheidend und unter der Kontrolle der Familie bleibt.

Für Familienunternehmer, die noch keine Kauf-Verkauf-Vereinbarung in ihre Planung aufgenommen haben, gibt es fünf Gründe, dies in naher Zukunft in Betracht zu ziehen:

1. Um die Kontinuität des Familienbesitzes zu gewährleisten
   Für Eigentümer, die die Kontrolle über das Familienbesitz behalten und das Unternehmen an die nächste Generation weitergeben möchten, kann durch die Vereinbarung sichergestellt werden, dass nur direkte Nachkommen Anteile am Unternehmen erben, kaufen oder besitzen können. Diese Vereinbarung kann Eherecht, Eheverträge oder Nachlassgesetze vorwegnehmen und sicherstellen, dass die Familie die Kontrolle über das Geschäft behält.
2. Schaffung eines Marktes für den Verkauf von Aktien
   Den meisten Familienunternehmen in Privatbesitz fehlt ein offener Markt für den Kauf und Verkauf von Aktien, was dazu führt, dass ihre Eigentumsinteressen stark illiquide sind. Eine wirksame Kauf-Verkauf-Vereinbarung schafft einen Binnenmarkt, der es einem Familieneigentümer ermöglicht, das Eigentum zu betreten oder zu verlassen, und beschreibt die Bedingungen und Konditionen für Eigentümer, sich von einigen oder allen ihren Aktien zu trennen. Dies geschieht unter Beibehaltung des Eigentumsaustauschs und der Kontrolle innerhalb der Familie.
3. Um die Bedingungen zu definieren, die den Kauf und Verkauf von Aktien „auslösen“ würden
   Effektive Kauf-Verkaufsvereinbarungen definieren einen umfassenden Satz von Bedingungen, die, falls vorhanden, einen obligatorischen Kauf, Verkauf oder Eigentumsübertragung zwischen den Parteien auslösen. Wie bei den meisten Nachlassplanungsproblemen sind diese auslösenden Ereignisse nicht angenehm zu berücksichtigen (z. B. Tod, Behinderung, Scheidung oder Fehlverhalten), aber Familien müssen die möglichen Auswirkungen dieser Ereignisse im Voraus bewerten, anstatt sobald sie eingetreten sind.
4. Um einen Prozess für die Bewertung der Aktien zu generieren
   Eine der wichtigen Funktionen einer Kauf-Verkauf-Vereinbarung besteht darin, den Prozess festzulegen, nach dem die Aktien zum Zeitpunkt eines Verkaufs bewertet werden. Es gibt verschiedene Bewertungsmethoden, die in der Vereinbarung verwendet werden können, einschließlich:

• Festpreisvereinbarungen, die den zukünftigen Kaufpreis auf einen bestimmten Dollarbetrag festlegen
• Formelvereinbarungen, die eine spezifische Formel zur Bestimmung des Kaufpreises zum Zeitpunkt der Transaktion bereitstellen
• Bewertungsprozessvereinbarungen, die einen Überblick über den Bewertungsprozess geben, der in der Zukunft stattfinden wird (z. B. wie viele Gutachter verwendet werden sollen, wie der /die Gutachter ausgewählt wird / werden und der Zeitpunkt der Bewertung).Jede dieser Methoden hat Vor- und Nachteile, die vor der Auswahl einer Bewertungsmethode untersucht werden müssen.

1. Einrichtung eines Finanzierungsmechanismus zur Erleichterung der Transaktion
   Wenn der verpflichtete Käufer (entweder das Unternehmen oder andere Aktionäre) zum Zeitpunkt der Transaktion nicht in der Lage ist, den Kaufpreis zu zahlen, hat der Kauf-Verkaufsvertrag sein vorrangiges Ziel, einen geordneten Eigentumsübergang sicherzustellen, verfehlt. In einem solchen Fall gehört die Angabe der Finanzierungsquelle für den Kauf zu den kritischsten, aber übersehenen Abschnitten einer Kauf-Verkauf-Vereinbarung. Es gibt zahlreiche Finanzierungsmechanismen, darunter Lebensversicherungspolicen, einen Ratenverkauf, die Liquidation von angesammeltem Unternehmensvermögen oder die Aufnahme externer Mittel. Die Entscheidung, welche Option oder Kombination von Optionen den Bedürfnissen einer Familie am besten entspricht, hängt von ihren Zielen und ihrer einzigartigen finanziellen Situation ab.

Situationen, in denen Kauf-Verkaufsvereinbarungen helfen

Im Folgenden finden Sie Beispiele für häufige Situationen, mit denen Familienunternehmer konfrontiert sind, die zu Eigentumsherausforderungen führen können, die eine effektive Kauf-Verkaufsvereinbarung lindern kann. Diese Liste ist zwar keineswegs vollständig, zeigt jedoch die Vielfalt der Themen, die mit einem solchen Instrument zum Schutz von Familien und Unternehmen angegangen werden können.

Nachlassplanungssituationen

• Bewertung von Aktien für Erbschafts- und Schenkungssteuerzwecke
  Nach dem Tod eines Eigentümers kann der in einem Kauf-Verkaufsvertrag beschriebene Bewertungsprozess den Wert der Aktien des verstorbenen Eigentümers für Schenkungs- und Erbschaftssteuerzwecke ermitteln. In den Vereinigten Staaten zum Beispiel neigt der IRS dazu, Bewertungen bei Transaktionen zwischen Verwandten mit weitaus größerer Sorgfalt zu untersuchen. Der IRS wendet sich häufig den Bewertungsbestimmungen innerhalb einer Kauf-Verkaufsvereinbarung zu, um festzustellen, ob der vorgeschriebene Wert der Aktien des Erblassers dem Marktwert entspricht. Entsprechend, Familien und ihre Anwälte sollten sicherstellen, dass qualifizierte Gutachter in die Ausarbeitung der Kauf-Verkaufsvereinbarungen einbezogen werden, um potenziell katastrophale steuerliche Folgen zu vermeiden.
• Bereitstellung von Liquidität bei fälligen Erbschaftssteuern
  Das Familienunternehmen stellt häufig einen stark illiquiden Vermögenswert dar, der einen Großteil des Nettovermögens des Eigentümers ausmachen kann. Folglich kann für viele Eigentümer und Erben die Zahlung der damit verbundenen Schenkungs- und Erbschaftssteuern wie eine lähmende Aussicht erscheinen. Für diejenigen Eigentümer, die keine angemessene Steuerplanung durchgeführt haben, können ihre Ängste erkannt werden, was sie zwingt, das Unternehmen zu liquidieren, um das Steuerrisiko zu decken. Die Lösung besteht darin, die Erstellung eines Kauf-Verkaufsvertrags in den Nachlassplanungsprozess der Eigentümer zu integrieren. Auf diese Weise koordinieren Familien und ihre Anwälte diese effektiven Techniken, die dazu beitragen, die zukünftige Erbschaftssteuerbelastung zu minimieren und gleichzeitig einen Finanzierungsmechanismus zur Deckung der verbleibenden fälligen Steuern einzurichten.

Persönliche Situationen

• Scheidung
  Alle Kauf-Verkaufsvereinbarungen sollten eine Bestimmung enthalten, die es anderen Aktionären oder dem Familienunternehmen ermöglicht, Aktien von einem Eigentümer zu kaufen, der sich scheiden lässt. Das Fehlen einer solchen Bestimmung könnte dazu führen, dass dem Ehegatten, der kein Eigentümer ist, durch einen Erlass über die Beilegung von Streitigkeiten Aktien zugesprochen werden, wodurch eine gewisse Kontrolle über das Unternehmen in den Händen eines potenziell unfreundlichen Ex-Ehegatten liegt.Dies ist besonders wichtig in den USA in Gemeinschaftseigentumsstaaten, in denen eine Eigentumsbeteiligung an einem Unternehmen wahrscheinlich als gemeinsam dem Ehepaar gehörend eingestuft wird, was jeden Ehegatten zu einem gleichen Anteil an der Eigentumsbeteiligung berechtigt. Eine effektive Kauf-Verkaufsvereinbarung kann das Scheidungsverfahren verhindern und verhindern, dass ein Ex-Ehepartner Stimmrechte über das Unternehmen erhält.
• Konkurs/Gläubigerschutz
  Was passiert, wenn ein Aktionär in ein Insolvenzverfahren verwickelt ist? Können seine Gläubiger oder der Insolvenzverwalter als Eigentümer des Unternehmens enden? Leider, ohne eine richtige Kauf-Verkauf-Vereinbarung, könnten sie tatsächlich.Um zu verhindern, dass das Familienunternehmen in das Privatinsolvenzverfahren eines Eigentümers verwickelt wird, stellen Sie sicher, dass Sie eine Bestimmung in die Kauf-Verkaufsvereinbarung aufnehmen, nach der die Eigentümer ihre Miteigentümer benachrichtigen müssen, bevor sie Konkurs anmelden. Die verbleibenden Eigentümer oder Unternehmen haben dann die Möglichkeit, die Anteile des insolventen Eigentümers zum bereits vereinbarten Preis zu erwerben. Das Eigentum und die Kontrolle über das Unternehmen bleiben vor Gläubigern geschützt, und die aus dem Kauf erhaltenen Mittel sollten das Interesse des Insolvenzverwalters an dem Unternehmen befriedigen.

Governance-Situationen

• Captive Minority/Non-Voting Owner
  Aufgrund der mangelnden Marktfähigkeit der Aktien eines privaten Unternehmens ist es möglich, dass Aktionäre, die mit der Ausrichtung des Unternehmens nicht einverstanden sind, nervös über den zukünftigen Wert ihrer Beteiligungen sind und in ihrem Eigentum gefangen sind. In börsennotierten Familienunternehmen ist die Lösung einfach: Wenn ein Aktionär mit der Ausrichtung des Unternehmens nicht einverstanden ist, kann er die Aktien verkaufen und weitermachen. Allerdings ist es nicht so einfach in einem privaten Familienunternehmen, wo ein natürlicher Markt, um die Aktien zu verkaufen, kann nicht exist.In in solchen Situationen kann eine Kauf-Verkauf-Vereinbarung als Streitbeilegungsinstrument dienen und einen Prozess vorschreiben, den die Aktionäre durchlaufen müssen, um zu versuchen, ihre Differenzen beizulegen. Ein Ergebnis kann der Kauf der Eigentumsanteile des unzufriedenen Aktionärs gemäß dem in der Vereinbarung beschriebenen Verfahren sein.

Fehlverhalten Situationen

• Entfernen eines nachteiligen Eigentümers
  Gelegentlich können die Handlungen eines Eigentümers für das Unternehmen so nachteilig sein, dass es für den Eigentümer unhaltbar wird, mit dem Familienunternehmen verbunden zu bleiben. Beispiele für dieses Maß an Fehlverhalten könnten betrügerische Geschäftspraktiken sein, einen Konkurrenten unterstützen oder die tief verwurzelten Werte der Familie erheblich verletzen. Für diese Szenarien kann eine effektive Kauf-Verkauf-Vereinbarung helfen, die Verhaltensstandards zu skizzieren, die von Eigentümern erwartet werden, und die Bedingungen eines Zwangsverkaufs durch den nachteiligen Eigentümer zu diktieren. Diese Art des erzwungenen Verkaufs beinhaltet häufig eine Strafe für die Bewertung des Eigentumsanteils, um eine ungerechtfertigte Bereicherung durch den verletzenden Eigentümer zu vermeiden.

Kauf-Verkaufsvereinbarungen und generationenübergreifende Langlebigkeit

Oft erwarten Unternehmerfamilien, dass ihre familiären Bindungen und ihr gemeinsames Erbe sie in schwierigen Momenten als Eigentümer-Partner unterstützen werden, und im besten Fall werden sie dies tun. Starke familiäre Beziehungen, eine gemeinsame Geschichte, gemeinsame Werte und Ziele und eine Reihe anderer Zutaten tragen zu einem effektiven und starken Familienbesitzteam bei. Es sind jedoch sowohl vorhersehbare als auch unerwartete Lebensereignisse wahrscheinlich, die negative Auswirkungen auf die Eigentümer haben können. Familien sollten eines ihrer heiligsten und bedeutendsten Vermögenswerte nicht gefährden, indem sie es versäumen, die richtigen rechtlichen Vereinbarungen zu treffen, um es zu schützen.

Ein gut ausgearbeiteter Kauf-Verkaufsvertrag kann einen großen Beitrag zur Sicherstellung der Langlebigkeit eines Familienunternehmens über mehrere Generationen hinweg leisten und auch zum Schutz der Familie beitragen. Die Implementierung und regelmäßige Aktualisierung einer Kauf-Verkauf-Vereinbarung ist eine kluge Praxis für Familienunternehmer und kann Sicherheit für die Zukunft bieten.

Schreiber, Christoph. „Buy-Sell-Vereinbarungen für enge und Familienunternehmer.“ Peabody Publishing, 2010. Seiten 71-73.

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