家族所有者間の売買契約のケース
家族所有のビジネスの成功への潜在的な脅威のすべての中で、最も不安定なの一つは、家族の中から来ることができます-個々の所有者または所有者の派閥が外部の当事者に所有権を売却しようとすると。 これはまれな出来事ですが、それが起こると、急な財政的影響、家族や会社への恥ずかしさ、家族関係への傷害など、システムに苦痛をもたらす可能性が それが起こる可能性があることを知っているだけで、ビジネス家族を不安にさせるのに十分です。
家族の所有者は、任意の数の理由のために彼らの株式の買い手のために家族の外に見えるかもしれません。 彼らの動機は、貴族から極悪非道に及ぶことができます。 彼らは慈善団体の資金を調達するために彼らの株式を非営利団体に寄付したいと思うかもしれません。 彼らは流動性のための個人的な必要性を持っているかもしれません。 彼らは不完全な不動産計画、または全く不動産計画を持っていないかもしれません。 彼らは、ビジネスの現在の方向性を脱線させたり、今後の取締役会の決定を妨害したりすることがあります。 または、彼らは全体的または部分的に、家業を購入するために競争相手を招待することにより、会社や家族を妨害することを望むことができます。 私たちは、これらの状況のすべてが行われ、他の範囲を見てきました。
動機にかかわらず、株主は、これを制限する法的合意がない場合、影響を受けることなく、家族の外の所有者に株式を合法的かつ正常に売却または移 この予防契約は、株主契約と呼ばれています。
株主契約は、すべての-はい、すべての家族のビジネスの所有者が所定の位置に持っているべき法的強制力のある契約です。
株主契約は、法的強制力のある契約です。
これは、複数の懸念を解決し、将来の潜在的な問題から保護し、各家族の特定の状況に合わせてカスタマイズすることができる楽器です。 それは良い保険を検討してください。
株主契約は、以下のルールのセットを含む所有者間の法的コンパクトです:
- は、所有権の売却、譲渡、継承を管理することにより、事業の株式の家族の制御を保護します
- 所有者間の意思決定基準とプロセスを決定するこ
株主契約の強力な利点にもかかわらず、ビジネス家族はあまりにも頻繁にそれらを見落とすと、無意識のうちに場所に一つを持っていないことに 株主の一致のない家族経営の所有者はこの記事で提供される概観から寄与する。 しかし、すでに何らかの形の株主契約を結んでいる家族経営の所有者は、この必要性を検討することを免除されていません。 他のビジネス契約と同様に、フリーサイズはすべてに適合しないか、永遠に続くものではありません。 これらの家族は、それが最新であり、まだ彼らの進化の目標に適合することを確認するために、定期的に現在の契約を確認するのが賢明でしょう。 特に家族が世代交代に近づくにつれて、次の世代は、彼らの世界観を反映していないかもしれない前の世代のものを継承するのではなく、株主契約を評価し、その条件が彼らの現実に合っているかどうかを検討する必要があります。
買い-売り契約
株主契約の最も重要な側面の一つは、所有権の継承を支配します。 売買契約と呼ばれるこのセクションは、この記事の焦点です。
売買契約は、特定の”トリガー”イベントが発生したときに所有者の権利と義務を定義するために、家族経営の所有者によって締結された契約です。 これらのイベントは、所有者が状況に対処するために事前に決定された、法的強制力のある方法を持ちたいと思うようになる人生のシナリオの任意の数である可能性があります。 それらは結婚または離婚のような関係のでき事であるかもしれない;所有者の無能または不正行為のような予測不可能な生命でき事; または退職または死のような出発のでき事。
契約を通じて、所有者は、ビジネスの所有権の整然とした予測可能な移行を提供するために、自由に株式持分を売却または移転する権利を制限す
効果的な売買契約は、次の質問に答えます。
- 誰が家業の株式を所有する権利を持っていますか？
- どのようなイベントが購入するか、家族経営の株式を売却する義務をトリガしますか？
- 株式を評価するためのプロセスはどうなりますか？
- 株式の購入価格と取引条件はどうなりますか？
- トランザクションはどのように資金を供給されますか？
あなたは売買契約を必要とする5つの理由
株主契約を持っている説得力のある理由がありますが、少なくともそのうちの会社の長期的 家族経営の企業の固有の競争上の利点の一つは、彼らの安定した所有権です。 市場と経営陣は、長期的な資本、長期的な資産、所有権の決定性、およびコミットされた長期的な所有者によって達成できる会社の長期的な安定性を 株主契約は、家族の最も重要な資産を保護するのに役立ち、その所有基盤が安定しており、決定的であり、家族の支配下にあることを可能にします。
まだ彼らの計画に売買契約が含まれていないそれらの家族経営の所有者のために、ここでは近い将来にそうすることを検討する五つの理由があ:
- 家族の所有権の継続性を確保するために
家族の所有権管理を維持し、次の世代に事業を渡したい所有者のために、契約は直系の子孫だけが会社の株式を継承、購入、または所有することができることを保証することができます。 この契約は、家族がビジネスの制御を保持することを保証し、夫婦の法律、婚前契約、または不動産の法律を先取りすることができます。 - 株式の売却のための市場を作成するには
ほとんどの私有の家族経営企業は、彼らの所有権が非常に非流動性であることを引き起こし、株式を売買 効果的な売買契約は、家族の所有者が所有権を入力または残すことを可能にする内部市場を作成し、所有者が株式の一部またはすべてを売却するた これは、所有権の交換と家族内の制御を維持しながら行われます。 - 株式の売買を”トリガー”する条件を定義する
効果的な売買契約は、存在する場合、当事者間の義務的な購入、売却、または所有権の移転をトリガーする条件の包括的なセットを定義します。 ほとんどの不動産計画の問題と同様に、これらのトリガーイベントは、（例えば、死、障害、離婚、または不正行為）を考慮するのが楽しいではありませんが、家族 - 株式の評価のためのプロセスを生成するには
売買契約の重要な機能の一つは、株式が売却時に評価されるプロセスをレイアウトすることです。 契約で利用できる評価方法には、次のようなものがあります:
- 将来の購入価格を特定の金額に設定する固定価格契約
- 取引時の購入価格を決定するための具体的な式を提供する式契約
- 評価プロセス契約では、将来行われる評価プロセスの概要(使用する検査者の数、検査者の選択方法、評価のタイミングなど)を提供します。これらの各方法には、評価方法を選択する前に検討すべき長所と短所があります。
- 取引を容易にするための資金調達メカニズムを確立する
最終的には、取引時に、義務づけられた買い手（事業または他の株主のいずれか）が買 このような場合、購入のための資金源を指定することは、売買契約の最も重要でありながら見落とされているセクションの一つです。 生命保険、割賦販売、蓄積された企業資産の清算、または外部資金の借入など、数多くの資金調達メカニズムが存在します。 どの選択、か選択の組合せが、最もよく家族の必要性に役立つか定めることは目的および独特な財政の状態に左右される。
売買契約が役立つ状況
以下は、家族経営の所有者が直面する一般的な状況の例であり、効果的な売買契約が緩和できる所有権の課題をもたら このリストは決して網羅的ではありませんが、家族や企業を保護するためのそのような手段によって対処できる問題の多様性を示しています。
不動産計画の状況
- 不動産および贈与税の目的のための株式の評価
所有者の死亡時に、売買契約に概説されている評価プロセスは、贈与 例えば、米国では、IRSは、はるかに大きな精査と親戚間の取引における評価を調べる傾向があります。 IRSは、多くの場合、被相続人の株式の所定の値が公正市場価値を近似するかどうかを判断するために、売買契約内の評価規定になります。 したがって、家族とその弁護士は、潜在的に壊滅的な税の影響を避けるために、売買契約の起草に資格のある鑑定士を関与させることを確認する必 - 不動産税が原因であるときに流動性を提供する
家業は、多くの場合、所有者の純資産の大部分を構成することができる非常に流動性の低い資産 その結果、多くの所有者や相続人のために、関連する贈り物や不動産税を支払うことは壊滅的な見通しのように見えることができます。 適切な税務計画に従事していない所有者のために、彼らの恐怖が認識され、税の露出をカバーするために事業を清算するように強制されることがあり 解決策は、所有者の不動産計画プロセスに売買契約の準備を統合することです。 そうすることで、家族とその弁護士は、将来の不動産税負担を最小限に抑えるのに役立つこれらの効果的な技術を調整し、同時に残りの税金をカバーす
個人的な状況
- 離婚
すべての売買契約には、他の株主または家業が離婚を経験している所有者から株式を購入できるようにする条項が含 このような規定がないと、不動産決済令を通じて非所有者の配偶者に株式が授与され、会社を支配する可能性があります。これは、ビジネスの所有権が夫婦に共同で属するものとして分類される可能性が高いコミュニティ財産州の米国では特に重要であり、各配偶者に所有権の平等な利害関係を与えます。 効果的な売買契約は、離婚手続を先取りし、元配偶者が事業上の議決権を受け取るのを防ぐことができます。 - 破産/債権者保護
株主が破産手続きに巻き込まれた場合はどうなりますか？ 彼/彼女の債権者や破産管財人は、会社の所有者として終わることができますか？ 残念なことに、適切な売買契約がなければ、彼らは実際に可能性があります。所有者の個人破産手続に巻き込まれてから家業を防ぐためには、破産を申請する前に、彼らの仲間の所有者に通知するために所有者を必要とする売買契約に規定を含めるようにしてください。 残りの所有者または会社は、破産した所有者の株式を既に合意された価格で購入する機会を得ることになります。 事業の所有権と管理は債権者から保護されたままであり、購入から受け取った資金は破産管財人の会社への関心を満たす必要があります。
ガバナンス状況
- キャプティブマイノリティ/非投票所有者
民間企業の株式の市場性の欠如のために、会社の方向性に同意しない株主は、保有の将来価値について神経質になり、所有権に閉じ込められる可能性があります。 上場家族会社では、解決策は簡単です–株主が会社の方向性に同意しない場合、彼または彼女は株式を売却し、上に移動することができます。 しかし、それは株式を売却する自然な市場がないかもしれない私有の家業ではそう簡単ではありませんexist.In このような状況では、売買契約は、株主が彼らの違いを解決しようとするために受けなければならないプロセスを口述、紛争解決手段として機能す 一つの結果は、契約に概説されているプロセスに従って、不満を持っている株主の所有権の持分の購入であってもよいです。
不正行為の状況
- 有害な所有者を削除する
時折、所有者の行動は、所有者が家業に接続されたままにすることができなくなるように会社に このレベルの不正行為の例には、詐欺的なビジネス慣行に従事したり、競合他社を支援したり、家族の深く保持された価値観を大幅に侵害したりする これらのシナリオでは、効果的な売買契約は、所有者に期待される行動基準を概説し、有害な所有者による強制売却の条件を指示するのに役立ちます。 強制売却のこのタイプは、多くの場合、違反の所有者による不当な濃縮を避けるために、所有権の持分の評価にペナルティを組み込んでいます。
売買契約と多世代長寿
多くの場合、ビジネスファミリーは、家族の絆と共有された遺産が所有者パートナーとしての困難な瞬間を通してそれらを 強い家族関係、共有された歴史、共通の価値および目的、および他のいくつかの原料を持っていることは有効で、強い家族の所有権のチームに貢献する。 しかし、予見可能で予期せぬ人生の出来事が発生する可能性があり、所有者の間で否定的な影響を引き起こす可能性があります。 家族は、それを保護するための適切な法的合意を置くことを怠ることによって、最も神聖で重要な資産の一つを危険にさらすべきではありません。
よく起草された売買契約は、家業の多世代の長寿を確保するために長い道のりを行くことができ、あまりにも家族を保護するのに役立ちます。 実装し、定期的に売買契約を更新することは、家族経営の所有者のための賢明な練習であり、将来についての心の平和を提供することができます。
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