kaikista perheyrityksen menestykseen kohdistuvista mahdollisista uhkista yksi epävakauttavimmista voi tulla perheen sisältä-kun yksittäinen omistaja tai omistajien ryhmittymä yrittää myydä omistusosuutensa ulkopuoliselle osapuolelle. Vaikka tämä on harvinaista, kun se tapahtuu, se voi aiheuttaa ahdistusta järjestelmään, kuten jyrkkiä taloudellisia seurauksia, hämmennystä perheelle ja YRITYKSELLE, ja vahinkoa perhesuhteita. Pelkkä tieto siitä, että niin voi käydä, saa liikemiesperheen hämilleen.

Perheomistajat voivat etsiä osakkeidensa ostajaa perheen ulkopuolelta monestakin syystä. Heidän motiivinsa voivat vaihdella jalosta paholaiseen. He saattavat haluta lahjoittaa osakkeensa voittoa tavoittelemattomalle järjestölle rahoittaakseen hyväntekeväisyyttä. Heillä voi olla henkilökohtainen maksuvalmiuden tarve. Heillä saattaa olla puutteellinen kiinteistösuunnitelma tai ei lainkaan kiinteistösuunnitelmaa. He saattavat haluta suistaa liiketoiminnan nykyisen suunnan tai estää tulevaa hallituksen päätöstä. Tai he saattavat haluta sabotoida yritystä tai perhettä kutsumalla kilpailijan ostamaan perheyrityksen kokonaan tai osittain. Olemme nähneet kaikkia näitä tilanteita ja monia muita.

motivaatiosta riippumatta osakkeenomistajat voivat laillisesti ja menestyksekkäästi myydä tai siirtää osakkeensa perheen ulkopuoliselle omistajalle ilman seuraamuksia, jos tätä rajoittavaa oikeudellista sopimusta ei ole. Tätä ennalta ehkäisevää sopimusta kutsutaan osakassopimukseksi.

osakassopimus on lainvoimainen sopimus, joka kaikkien-kyllä, kaikkien—perheyritysten omistajien pitäisi olla voimassa. Se on väline, joka ratkaisee useita huolenaiheita, suojaa tulevilta mahdollisilta ongelmilta, ja se voidaan räätälöidä kunkin perheen erityistilanteeseen. Pidä sitä hyvänä vakuutuksena.

osakassopimus on omistajien välinen oikeussopimus, joka sisältää joukon sääntöjä, jotka:

• suojelee perheen määräysvaltaa yrityksen omaan pääomaan ohjaamalla omistuksen myyntiä, siirtoa ja perimystä
• estää pattitilanteita määrittämällä omistajien päätöksentekoperusteet ja-prosessit
• tarjoaa likviditeettioptioita, mukaan lukien sovittu menetelmä osakkeiden arvottamiseksi myynnin yhteydessä
• määrittää toimintatavan poikkeusolosuhteissa, kuten omistajan kuoleman, työkyvyttömyyden tai huonon käytöksen vuoksi.

osakassopimuksen voimakkaista eduista huolimatta liikemiesperheet sivuuttavat ne liian usein ja vaarantavat tietämättään yrityksensä olemalla perustamatta yhtiötä. Perheyritysten omistajat ilman osakassopimusta hyötyvät tässä artikkelissa esitetystä katsauksesta. Mutta ne perheyritysten omistajat, joilla on jo jonkinlainen osakassopimus voimassa, eivät ole vapautettuja tarkastelemasta tätä tarvetta. Aivan kuten mikä tahansa muu liiketoimintasopimus, Yksi koko ei sovi kaikille tai kestää ikuisesti. Näiden perheiden olisi viisasta tarkistaa nykyinen sopimuksensa määräajoin varmistaakseen, että se on ajan tasalla ja sopii edelleen heidän kehittyviin tavoitteisiinsa. Varsinkin kun perheet lähestyvät sukupolvenvaihdosta, seuraavan sukupolven pitäisi arvioida osakassopimustaan ja miettiä, sopivatko ehdot heidän todellisuuteensa, eikä periä edellisen sukupolven sellaisia, jotka eivät välttämättä heijasta heidän maailmankuvaansa.

Osta-Myy-sopimus

yksi osakassopimuksen tärkeimmistä kohdista säätelee omistuksen perillemenoa. Tämä osio, jota kutsutaan buy-sell-sopimukseksi, on tämän artikkelin painopiste.

Osta-Myy-sopimus on perheyrityksen omistajien tekemä sopimus, jossa määritellään omistajien oikeudet ja velvollisuudet tiettyjen ”laukaisevien” tapahtumien ilmetessä. Nämä tapahtumat voivat olla mikä tahansa määrä elämän skenaarioita, jotka aiheuttaisivat omistajat haluavat olla ennalta määritettyjä, laillisesti täytäntöönpanokelpoisia tapoja käsitellä tilannetta. Ne voivat olla parisuhdetapahtumia, kuten avioliitto tai avioero; arvaamattomia elämäntapahtumia, kuten omistajan kykenemättömyys tai rikkomus; tai lähteviä tapahtumia, kuten eläkkeelle jäämistä tai kuolemaa.

sopimuksen kautta omistajat suostuvat rajoittamaan oikeuttaan myydä tai siirtää oman pääoman ehtoiset osuutensa vapaasti, jotta yrityksen omistus siirtyisi hallitusti ja ennakoitavasti.

tehokas Osta-Myy-sopimus vastaa seuraaviin kysymyksiin:

• kenellä on oikeus omistaa osuus perheyrityksestä?
• mitkä tapahtumat laukaisevat velvollisuuden ostaa tai myydä osuus perheyrityksestä?
• mikä on osakkeiden arvonmääritysprosessi?
• mikä on osakkeiden kauppahinta ja kaupan ehdot?
• miten kauppa rahoitetaan?

viisi syytä, miksi tarvitaan Osta-Myy-sopimus

osakassopimukselle on pakottavia syitä, joista vähäisin ei ole sen vaikutus yhtiön pitkän aikavälin elinkelpoisuuteen. Yksi perheyritysten luontaisista kilpailueduista on niiden vakaa omistus. Markkinat ja johtoryhmät suosivat yrityksen pitkän aikavälin vakautta, joka voidaan saavuttaa pitkän aikavälin pääomalla, pitkäaikaisilla varoilla, omistuspäätöksellä ja sitoutuneilla, pitkäaikaisilla omistajilla. Osakassopimus auttaa turvaamaan perheen merkittävimmän omaisuuden, jolloin sen omistuspohja pysyy vakaana, päättäväisenä ja perheen määräysvallassa.

niille perheyritysten omistajille, jotka eivät ole vielä sisällyttäneet buy-sell-sopimusta suunnitteluunsa, tässä viisi syytä harkita sitä lähitulevaisuudessa:

1. perheomistuksen jatkuvuuden varmistamiseksi
   omistajille, jotka haluavat säilyttää perheomistuksen hallinnan ja siirtää liiketoiminnan seuraavalle sukupolvelle, sopimuksella voidaan taata, että vain sukusukupolvet voivat periä, ostaa tai koskaan omistaa yhtiön osakkeita. Tämä sopimus voi estää avioliittolain, avioehdon tai jäämistölait varmistaen, että perhe säilyttää määräysvallan liiketoiminnassa.
2. osakkeiden myyntimarkkinoiden luomiseksi
   useimmilla yksityisomisteisilla perheyrityksillä ei ole avoimia markkinoita ostaa ja myydä osakkeita, mikä aiheuttaa niiden omistusosuuksien suuren epälikvidin. Tehokkaalla osto-ja myyntisopimuksella luodaan sisämarkkinat, joilla perheenomistaja voi siirtyä omistukseen tai jättää sen, ja kuvataan ehdot ja ehdot, joilla omistajat voivat myydä osan tai kaikki osakkeensa. Tämä tapahtuu pitäen omistajavaihdot ja kontrollin perheen sisällä.
3. niiden ehtojen määrittelemiseksi, jotka ”käynnistäisivät” osakkeiden myynnin ja oston
   voimassa olevat osto-ja myyntisopimukset määrittelevät kattavat ehdot, jotka mahdollisesti käynnistävät pakollisen oston, myynnin tai omistusoikeuden siirron osapuolten välillä. Kuten useimmat jäämistön suunnittelu kysymyksiä, nämä laukaisevat tapahtumat eivät ole miellyttävä harkita (esim.kuolema, vammaisuus, avioero, tai väärinkäytökset), mutta perheiden on arvioitava mahdollisia vaikutuksia näiden tapahtumien etukäteen, eikä kun ne ovat tapahtuneet.
4. osakkeiden arvonmääritysprosessin luominen
   Yksi tärkeä buy-sell-sopimuksen tehtävä on määrittää prosessi, jolla osakkeet arvostetaan myyntihetkellä. Sopimuksessa voidaan hyödyntää erilaisia arvonmääritysmenetelmiä, mm. :

• kiinteähintaiset sopimukset, joissa tuleva kauppahinta asetetaan tietylle dollarimäärälle
• Kaavasopimukset, joissa annetaan erityinen kaava kauppahinnan määrittämiseksi transaktion toteutushetkellä
• Arvonmääritysprosessisopimukset, joissa esitetään pääpiirteittäin tuleva arvonmääritysprosessi (esim.kuinka monta arvioijaa on käytettävä, miten arvioija(arvioijat) valitaan ja arvioinnin ajoitus).Jokaisella näistä menetelmistä on etuja ja haittoja tutkia ennen valintaa arvostusmenetelmä.

1. jotta luotaisiin rahoitusmekanismi, joka helpottaisi kauppaa
   Viime kädessä, jos velvoitettu ostaja (joko yritys tai muut osakkeenomistajat) ei kaupan toteutuessa pysty maksamaan kauppahintaa, buy-sell-sopimus on epäonnistunut ensisijaisessa tavoitteessaan varmistaa omistuksen hallittu siirtyminen. Tällaisessa tapauksessa oston rahoituslähteen määrittäminen on osto-ja myyntisopimuksen kriittisimpiä, mutta sivuutettuja kohtia. On olemassa lukuisia rahoitusmekanismeja, joihin kuuluvat henkivakuutukset, osamyynti, kertyneiden yritysten varojen realisointi tai ulkoisten varojen lainaaminen. Sen määrittäminen, mikä vaihtoehto tai vaihtoehtojen yhdistelmä parhaiten palvelee perheen tarpeita, riippuu heidän tavoitteistaan ja ainutlaatuisesta taloudellisesta tilanteestaan.

tilanteet, joissa Buy-Sell-sopimukset auttavat

alla on esimerkkejä perheyritysten omistajien kohtaamista yleisistä tilanteista, jotka voivat johtaa omistushaasteisiin, joita tehokas buy-sell-sopimus voi lievittää. Vaikka tämä luettelo ei ole suinkaan tyhjentävä, se osoittaa, miten moninaisia kysymyksiä tällaisella perheiden ja yritysten suojeluun tarkoitetulla välineellä voidaan käsitellä.

kuolinpesän Suunnittelutilanteet

• osakkeiden arvostaminen kuolinpesä-ja Lahjaverotarkoituksiin
  omistajan kuoltua osto-myyntisopimuksessa hahmotellulla arvonmääritysprosessilla voidaan määrittää kuolleen omistajan osakkeiden arvo lahja-ja jäämistöverotuksessa. Esimerkiksi Yhdysvalloissa verovirastolla on tapana tutkia sukulaisten välisissä liiketoimissa tehtyjä arvonmäärityksiä paljon tarkemmin. Verovirasto turvautuu usein buy-sell-sopimuksen arvostusehtoihin määrittääkseen, onko kuoletetun osakkeen määrätty arvo suunnilleen käyvän markkina-arvon mukainen. Näin ollen perheiden ja niiden asianajajien olisi varmistettava, että päteviä arvioijia otetaan mukaan buy-sell-sopimusten laatimiseen mahdollisten katastrofaalisten veroseuraamusten välttämiseksi.
• maksuvalmiuden tarjoaminen kiinteistöverojen erääntyessä
  perheyritys on usein erittäin epälikvidi omaisuuserä, joka voi muodostaa enemmistön omistajan nettovarallisuudesta. Näin ollen monille omistajille ja perillisille niihin liittyvien lahja-ja kiinteistöverojen maksaminen voi tuntua lamauttavalta tulevaisuudennäkymältä. Niille omistajille, jotka eivät ole harjoittaneet riittävää verosuunnittelua, heidän pelkonsa voidaan tunnistaa, mikä pakottaa heidät likvidoimaan yrityksen verorasituksen kattamiseksi. Ratkaisuna on liittää osto-myyntisopimuksen valmistelu osaksi omistajien jäämistön suunnitteluprosessia. Näin perheet ja heidän asianajajansa koordinoivat näitä tehokkaita tekniikoita, jotka auttavat minimoimaan tulevan kiinteistöverotaakan ja samalla perustavat rahoitusmekanismin, joka auttaa kattamaan jäljellä olevat verot.

henkilökohtaiset tilanteet

• avioero
  Kaikissa buy-sell-sopimuksissa tulisi olla määräys, joka antaa muille osakkeenomistajille tai perheyritykselle mahdollisuuden ostaa osakkeita omistajalta, joka on käymässä läpi avioeroa. Tällaisen säännöksen puuttuminen voisi johtaa siihen, että osakkeet annetaan omistajattomalle puolisolle omaisuuden selvitysasetuksella, jolloin osa määräysvallasta yhtiössä olisi mahdollisesti epäystävällisen entisen puolison käsissä.Tämä on erityisen tärkeää Yhdysvalloissa yhteisomistusvaltioissa, joissa omistusosuus yrityksestä todennäköisesti luokitellaan kuuluvaksi yhdessä avioparille, mikä oikeuttaa kummankin puolison yhtä suureen osuuteen omistusosuudesta. Tehokas buy-sell-sopimus voi estää avioeroprosessin ja estää ex-puolisoa saamasta äänioikeutta liiketoiminnasta.
• konkurssi / Velkojansuoja
  mitä tapahtuu, jos osakas sotkeutuu konkurssimenettelyyn? Voivatko velkojat tai konkurssipesän hoitaja päätyä yhtiön omistajaksi? Valitettavasti ilman kunnon osto-ja myyntisopimusta he voisivat tehdä niin.Jotta perheyritys ei sotkeutuisi omistajan henkilökohtaiseen konkurssimenettelyyn, varmista, että buy-sell-sopimukseen sisällytetään määräys, jonka mukaan omistajien on ilmoitettava asiasta omistajatovereilleen ennen konkurssihakemuksen tekemistä. Jäljelle jäävillä omistajilla tai yhtiöllä on silloin mahdollisuus ostaa konkurssiin menneen omistajan osakkeita jo sovittuun hintaan. Yrityksen omistus ja määräysvalta säilyy velkojilta suojattuna, ja ostosta saatujen varojen pitäisi tyydyttää konkurssipesän edunvalvojan osuus yhtiössä.

Hallintotilanteet

• vangitut vähemmistöomistajat / Äänioikeudettomat omistajat
  koska yksityisen yhtiön osakkeet eivät ole markkinoitavissa, yhtiön suunnasta eri mieltä olevien osakkeenomistajien on mahdollista hermostua omistustensa tulevasta arvosta ja juuttua omistukseensa. Julkisesti noteeratuissa perheyhtiöissä ratkaisu on yksinkertainen – jos osakkeenomistaja ei ole samaa mieltä yhtiön suunnasta, hän voi myydä osakkeet ja jatkaa eteenpäin. Se ei kuitenkaan ole niin helppoa yksityisessä perheyrityksessä, jossa luonnollinen markkina myydä osakkeita ei välttämättä ole exist.In tällaisissa tilanteissa buy-sell-sopimus voi toimia riitojenratkaisuvälineenä ja sanella prosessin, joka osakkeenomistajien on käytävä läpi erimielisyyksiensä ratkaisemiseksi. Yksi lopputulos voi olla tyytymättömän osakkaan omistusosuuden osto sopimuksessa määritellyn prosessin mukaisesti.

Väärinkäytöstilanteet

• haitallisen omistajan poistaminen
  silloin tällöin omistajan toiminta voi olla yhtiölle niin vahingollista, että omistajan on kestämätöntä pysyä kytköksissä perheyritykseen. Tällaisia väärinkäytöksiä voivat olla esimerkiksi vilpillisiin liiketoimintatapoihin osallistuminen, kilpailijan avustaminen tai perheen syvään juurtuneiden arvojen merkittävä loukkaaminen. Näissä skenaarioissa tehokas buy-sell-sopimus voi auttaa hahmottelemaan omistajien odotettuja käyttäytymisnormeja ja sanelemaan vahingollisen omistajan pakkomyynnin ehdot. Tämäntyyppiseen pakkomyyntiin sisältyy usein seuraamus omistusosuuden arvottamisesta, jotta rikkomuksen tehnyt omistaja ei saisi perusteetonta etua.

Buy-Sell-sopimukset ja Monisukupolvinen pitkäikäisyys

usein liikemiesperheet odottavat, että heidän perhesiteensä ja yhteinen perintönsä ylläpitävät heitä vaikeina hetkinä omistajakumppaneina, ja parhaassa tapauksessa kyllä. Vahvat perhesuhteet, yhteinen historia, yhteiset arvot ja tavoitteet sekä monet muut ainekset edistävät tehokasta ja vahvaa perheomistustiimiä. Mutta sekä ennakoitavissa että odottamattomia elämän tapahtumat ovat todennäköisiä ja voivat aiheuttaa kielteisiä vaikutuksia omistajien keskuudessa. Perheiden ei pitäisi vaarantaa yhtä pyhimmistä ja merkittävimmistä omaisuuksistaan laiminlyömällä oikeiden laillisten sopimusten tekemistä sen suojelemiseksi.

hyvin laadittu buy-sell-sopimus voi edistää merkittävästi perheyrityksen monikansallisen pitkäikäisyyden varmistamista ja auttaa suojelemaan myös perhettä. Buy-sell-sopimuksen toteuttaminen ja ajoittainen päivittäminen on viisas käytäntö perheyritysten omistajille, ja se voi antaa mielenrauhan tulevaisuudesta.

Mercer, Christopher. ”Buy-sell-sopimukset läheisille ja Perheyritysten omistajille.”Peabody Publishing, 2010. Sivut 71-73.

Vastuuvapauslauseke: tässä artikkelissa esitetyt näkemykset ovat vain kirjoittajan omia. Tämän artiklan sisältämät tiedot annetaan ainoastaan tiedoksi. Tämä artikla ei muodosta oikeudellista neuvontaa tai luo asianajaja-asiakas-suhdetta. Tämän artiklan yleisyyden vuoksi tässä annetut tiedot eivät välttämättä ole sovellettavissa kaikissa tilanteissa tai kaikilla lainkäyttöalueilla, eikä niitä tulisi käyttää ilman lisensoidun asianajajan erityistä oikeudellista neuvontaa, joka perustuu tiettyihin tilanteisiin.