Av alle de potensielle truslene mot suksessen til en familieeid bedrift, kan en av de mest destabiliserende komme fra innsiden av familien—når en enkelt eier eller en fraksjon av eiere forsøker å selge sin eierandel til en utenforstående part. Selv om dette er en sjelden forekomst, når det skjer, det kan bringe nød til systemet, for eksempel bratte økonomiske konsekvenser, forlegenhet til familien og selskapet, og skade på familieforhold. Bare å vite at det kan skje, er nok til å forstyrre en forretningsfamilie.

familieeiere kan se utenfor familien for en kjøper av sine aksjer for en rekke årsaker. Deres motivasjon kan variere fra den edle til nefarious. De vil kanskje donere sine aksjer til en ideell organisasjon for å finansiere en veldedighet. De kan ha et personlig behov for likviditet. De kan ha en ufullstendig eiendom plan, eller ingen eiendom plan i det hele tatt. De vil kanskje spore den nåværende retningen for virksomheten eller hindre en kommende styreavgjørelse. Eller de kan ønske å sabotere selskapet eller familien ved å invitere en konkurrent til å kjøpe familiebedriften, helt eller delvis. Vi har sett alle disse situasjonene finner sted, og en rekke andre.uansett motivasjon kan aksjonærer lovlig og vellykket selge eller overføre sine aksjer til en eier utenfor familien, uten konsekvenser, i fravær av en juridisk avtale som begrenser dette. Denne forebyggende avtalen kalles en aksjonæravtale.en aksjonæravtale er en juridisk håndhevbar kontrakt som alle—ja, alle familiebedriftseiere burde ha på plass. Det er et instrument som løser flere bekymringer, beskytter mot fremtidige potensielle problemer, og kan tilpasses hver families spesielle situasjon. Anser det som en god forsikring.

en aksjonæravtale er en juridisk avtale mellom eiere som inneholder et sett med regler som:

• Beskytter familiens kontroll over bedriftens egenkapital ved å styre salg, overføring og rekken av eierskap
• Forhindrer dødvann ved å bestemme beslutningskriterier og prosesser blant eiere
• tilbyr likviditetsalternativer, inkludert en avtalt metode for å verdsette aksjer ved salg
• Bestemmer et handlingsforløp under eksepsjonelle omstendigheter som død, uførhet eller dårlig oppførsel av en eier.

Til tross for de kraftige fordelene med en aksjonæravtale, overser forretningsfamilier for ofte dem og uvitende setter deres selskap i fare ved ikke å ha en på plass. Familiebedriftseiere uten aksjonæravtale vil dra nytte av oversikten som er gitt i denne artikkelen. Men de familiebedriftseiere som allerede har noen form for aksjonæravtale på plass, er ikke unntatt fra å undersøke dette behovet. I likhet med alle andre forretningskontrakter passer ikke one-size alle eller varer for alltid. Disse familiene ville være klokt å gjennomgå sin nåværende avtale med jevne mellomrom for å sikre at den er oppdatert og fortsatt passer deres utviklende mål. Spesielt når familier nærmer seg en generasjonsovergang, bør neste generasjon vurdere sin aksjonæravtale og vurdere om vilkårene passer til deres virkelighet, i stedet for å arve de fra forrige generasjon som kanskje ikke gjenspeiler deres verdenssyn.

Kjøpsavtalen

en av de viktigste aspektene ved en aksjonæravtale styrer rekkefølgen av eierskap. Denne delen, kalt en kjøp-salgsavtale, er fokus for denne artikkelen.

en kjøp – salgsavtale er en kontrakt inngått av eierne av en familiebedrift for å definere eiernes rettigheter og forpliktelser ved forekomst av visse «utløsende» hendelser. Disse hendelsene kan være en rekke livsscenarier som ville føre til at eierne ønsker å ha forhåndsbestemt, rettskraftig måter å håndtere situasjonen. De kan være forholdet hendelser som et ekteskap eller skilsmisse; uforutsigbare livshendelser som uførhet eller uredelighet av en eier; eller avgang hendelser som pensjon eller død.

gjennom avtalen, eierne er enige om å begrense sin rett til fritt å selge eller overføre sin eierandel i favør av å gi en ryddig og forutsigbar overgang av virksomhetens eierskap.

en effektiv kjøp-salgsavtale svarer på følgende spørsmål:

• Hvem har rett til å eie en eierandel i familiebedriften?
• Hvilke hendelser vil utløse plikten til å kjøpe eller selge en eierandel i familiebedriften?
• Hva blir prosessen for å verdsette aksjene?
• Hva blir kjøpesummen på aksjene og vilkårene for transaksjonen?
• hvordan vil transaksjonen bli finansiert?

Fem Grunner til At Du Trenger En Kjøp-Salgsavtale

det er tvingende grunner til å ha en aksjonæravtale, ikke minst som er dens bidrag til langsiktig overlevelse av selskapet. En av de iboende konkurransefortrinnene til familieeide bedrifter er deres stabile eierskap. Markeder og ledergrupper favoriserer langsiktig stabilitet for et selskap som kan oppnås gjennom langsiktig kapital, langsiktige eiendeler, eierbesluttsomhet og engasjerte, langsiktige eiere. En aksjonæravtale bidrar til å beskytte en families viktigste eiendel, slik at eierskapsbasen forblir stabil, avgjørende og i familiens kontroll.

for de familiebedriftseiere som ennå ikke har tatt med en kjøpsavtale i planleggingen, er det fem grunner til å vurdere å gjøre det i nær fremtid:

1. for å sikre kontinuitet i familieeierskap
   for eiere som ønsker å opprettholde familieeierkontroll og overføre virksomheten til neste generasjon, kan avtalen sikre at bare lineære etterkommere kan arve, kjøpe eller eie aksjer i selskapet. Denne avtalen kan preempt ekteskapelig lov, prenuptial avtaler, eller eiendom lover, slik at familien beholder kontroll over virksomheten.
2. for å skape et marked for salg av aksjer
   de fleste privateide familiebedrifter mangler et åpent marked for å kjøpe og selge aksjer, forårsaker sine eierandeler å være svært illikvide. En effektiv kjøp-salgsavtale skaper et indre marked som gjør at en familieeier kan gå inn eller forlate eierskap, og beskriver vilkårene og betingelsene for eiere å avhende seg av noen eller alle sine aksjer. Dette gjøres samtidig som eierskap utveksling og kontroll i familien.
3. for å definere vilkårene som ville «utløse» salg og kjøp av aksjer
   Effektive buy-sell avtaler definere et omfattende sett av forhold som, hvis de finnes, vil utløse en obligatorisk kjøp, salg, eller overføring av eierskap mellom partene. Som de fleste eiendomsplanleggingsproblemer er disse utløsende hendelsene ikke hyggelige å vurdere (f. eks. død, funksjonshemming, skilsmisse eller mislighold), men familier må vurdere de potensielle implikasjonene av disse hendelsene på forhånd, i stedet for når de har skjedd.
4. for å generere en prosess for verdsettelse av aksjene
   En av de viktigste funksjonene i en kjøpsavtale er å legge ut prosessen der aksjene vil bli verdsatt på salgstidspunktet. Det finnes ulike verdsettelsesmetoder som kan benyttes i avtalen, inkludert:

• Fastprisavtaler, som setter den fremtidige kjøpesummen til et bestemt dollarbeløp
• Formel avtaler, som gir en spesifikk formel for å bestemme kjøpesummen på transaksjonstidspunktet
• Verdsettelsesprosess avtaler, som gir en oversikt over verdsettelsesprosessen som vil finne sted i fremtiden(f. eks. hvor mange takstmenn som skal brukes, hvordan man velger takstmann(e) og tidspunktet for vurderingen).Hver av disse metodene har fordeler og ulemper å utforske før du velger en verdsettingsmetode.

1. for å etablere en finansieringsmekanisme for å lette transaksjonen
   Til Slutt, hvis den forpliktede kjøperen (enten virksomheten eller andre aksjonærer) ikke er i stand til å betale kjøpesummen, har salgsavtalen mislyktes sitt primære mål for å sikre en ordnet overgang av eierskap. I et slikt tilfelle er angivelse av finansieringskilde for kjøpet blant de mest kritiske, men oversett delene av en kjøpsavtale. Det finnes mange finansieringsmekanismer, som inkluderer livsforsikringer, et avdragssalg, likvidasjon av akkumulerte bedriftsmidler eller lån av eksterne midler. Bestemme hvilket alternativ, eller kombinasjon av alternativer, vil best tjene en families behov avhenger av deres mål og unike økonomiske situasjoner.

Situasjoner Der Kjøp-Salg Avtaler Hjelpe

Nedenfor er eksempler på vanlige situasjoner som familie bedriftseiere står overfor som kan resultere i eierskapsutfordringer som en effektiv kjøp-salg avtale kan lindre. Selv om denne listen ikke er uttømmende, demonstrerer den mangfoldet av problemer som kan løses av et slikt instrument for å beskytte familier og bedrifter.

Eiendom Planlegging Situasjoner

• Verdsettelse Av Aksjer For Eiendom Og Gave Skatteformål
  ved død av en eier, kan verdsettelsesprosessen skissert i en buy-sell avtale etablere verdien av den avdøde eiers aksjer for gave og eiendom skatteformål. I Usa, for Eksempel, HAR IRS en tendens til å undersøke verdivurderinger i transaksjoner mellom slektninger med langt større gransking. IRS vender seg ofte til verdsettelsesbestemmelsene i en innkjøpsavtale for å avgjøre om den foreskrevne verdien av decedentens aksjer omtrentlig markedsverdi. Følgelig bør familier og deres advokater sørge for å involvere kvalifiserte taksere i utarbeidelsen av kjøpsavtalene for å unngå potensielt katastrofale skattemessige konsekvenser.Å Gi Likviditet når Eiendomsskatt Forfaller familiebedriften representerer ofte en svært illikvid eiendel som kan utgjøre et flertall av eierens nettoformue. Følgelig, for mange eiere og arvinger, betale tilhørende gave og eiendom skatt kan virke som en ødeleggende prospektet. For de eiere som ikke har engasjert seg i tilstrekkelig skatteplanlegging, kan deres frykt bli anerkjent, og tvinge dem til å likvide virksomheten for å dekke skatteeksponeringen. Løsningen er å integrere utarbeidelsen av en kjøp – salgsavtale i eiernes eiendomsplanleggingsprosess. Ved å gjøre det, familier og deres advokater koordinere disse effektive teknikker som bidrar til å minimere fremtidig eiendom skattebyrden samtidig etablere en finansieringsmekanisme for å bidra til å dekke eventuelle gjenværende skatter grunn.

Personlige Situasjoner

• Skilsmisse
  alle kjøpsavtaler bør inneholde en bestemmelse som gjør det mulig for andre aksjonærer eller familiebedriften å kjøpe aksjer fra en eier som går gjennom en skilsmisse. Fraværet av en slik bestemmelse kan resultere i aksjer blir tildelt ikke-eier ektefelle gjennom en eiendom oppgjør dekret, forårsaker noen kontroll over selskapet å hvile i hendene på en potensielt uvennlig ex-ektefelle.Dette er spesielt viktig I USA i fellesskapets eiendomsstater, hvor en eierandel i en bedrift sannsynligvis vil bli klassifisert som tilhørende i fellesskap til ekteparet, som gir hver ektefelle rett til en lik eierandel i eierandelen. En effektiv buy-sell avtale kan preempt skilsmisseforhandlingene og hindre en ex-ektefelle fra å motta stemmerett over virksomheten.
• Konkurs / Kreditor Beskyttelse
  hva skjer hvis en aksjonær er involvert i en konkurs fortsetter? Kan hans / hennes kreditorer eller konkurs bobestyrer ende opp som eier av selskapet? Dessverre, uten en skikkelig kjøp-salgsavtale, kunne de faktisk.For å hindre familiebedriften fra å bli involvert i personlig konkursbehandling av en eier, sørg for å inkludere en bestemmelse i buy-sell avtalen som krever eiere å varsle sine andre eiere før innlevering for konkurs. De resterende eierne eller selskapet vil da ha mulighet til å kjøpe konkurseierens aksjer til allerede avtalt pris. Eierskap og kontroll av virksomheten vil forbli beskyttet mot kreditorer, og midlene mottatt fra kjøpet skal tilfredsstille konkursforvalterens interesse i selskapet.

Styringssituasjoner

• Captive Minoritet / Ikke-Stemmeberettigede Eiere
  på grunn av mangel på salgbarhet av et privat selskap aksjer, er det mulig for aksjonærer som er uenige med retning av selskapet å føle nervøs for den fremtidige verdien av sine eierandeler og fanget i sitt eierskap. I børsnoterte familiebedrifter er løsningen enkel-hvis en aksjonær ikke er enig med selskapets retning, kan han eller hun selge aksjene og fortsette. Det er imidlertid ikke så lett i en privateid familiebedrift hvor et naturlig marked å selge aksjene ikke kan exist.In situasjoner som dette, kan en buy-sell avtale tjene som en tvisteløsning instrument, dikterer en prosess som aksjonærene må gjennomgå for å prøve å løse sine forskjeller. Et resultat kan være kjøp av den misfornøyde aksjonærens eierandel i henhold til prosessen som er skissert i avtalen.

Uredelighet Situasjoner

• Fjerne En Skadelig Eier
  Av og til, handlingene til en eier kan være så skadelig for selskapet at det blir uholdbart for eieren å forbli koblet til familiebedriften. Eksempler på dette nivået av malfeasance kan omfatte å engasjere seg i uredelig forretningspraksis, bistå en konkurrent, eller betydelig brudd på familiens dypt holdte verdier. For disse scenariene kan en effektiv buy-sell-avtale bidra til å skissere oppføringsstandardene som forventes av eiere og diktere vilkårene for et tvangssalg av den skadelige eieren. Denne typen tvangssalg inkorporerer ofte en straff for verdsettelsen av eierandelen for å unngå urettferdig berikelse av brudd på eieren.

Kjøp-Salg Avtaler og Multigenerational Levetid

ofte, business familier forventer at deres familiære bånd og felles arv vil opprettholde dem gjennom vanskelige øyeblikk som eier-partnere, og i beste fall, de vil. Å ha sterke familieforhold, en felles historie, felles verdier og mål, og en rekke andre ingredienser bidrar til en effektiv og sterk familie eierskap team. Men både forutsigbare og uventede livshendelser vil sannsynligvis forekomme og kan skape negative implikasjoner blant eiere. Familier bør ikke sette en av sine mest hellige og betydelige eiendeler i fare ved å forsømme å sette de rette juridiske avtalene på plass for å beskytte den.

en godt utarbeidet buy-sell avtale kan gå en lang vei mot å sikre multigenerational levetiden til en familiebedrift og kan bidra til å beskytte familien også. Implementering og periodisk oppdatering av en kjøp – salgsavtale er en klok praksis for familiebedriftseiere, og kan gi trygghet om fremtiden.

Mercer, Christopher. «Kjøp-salg avtaler For Tett Holdt Og Familie Bedriftseiere .»Peabody Publishing, 2010. Sider 71-73.

Ansvarsfraskrivelse: synspunktene i denne artikkelen er de av forfatteren. Informasjonen i denne artikkelen er kun gitt til informasjonsformål. Denne artikkelen utgjør ikke juridisk rådgivning eller opprette en advokat-klient forhold. På grunn av generaliteten i denne artikkelen, kan informasjonen som er gitt her, ikke gjelde i alle situasjoner eller i alle jurisdiksjoner, og bør ikke behandles uten spesifikk juridisk rådgivning fra en lisensiert advokat basert på bestemte situasjoner.