ze wszystkich potencjalnych zagrożeń dla sukcesu firmy rodzinnej, jedno z najbardziej destabilizujących może pochodzić z wnętrza rodziny-gdy indywidualny właściciel lub frakcja właścicieli próbuje sprzedać swój udział właścicielowi stronie zewnętrznej. Chociaż jest to rzadkie zjawisko, kiedy to się dzieje, może przynieść niepokój systemowi, takie jak strome konsekwencje finansowe, zakłopotanie rodziny i firmy oraz szkody w relacjach rodzinnych. Sama świadomość, że to może się zdarzyć, wystarczy, aby zakłócić rodzinę biznesową.

właściciele rodzin mogą szukać nabywcy swoich udziałów poza rodziną z dowolnej liczby powodów. Ich motywacje mogą wahać się od szlachetnych do nikczemnych. Mogą chcieć przekazać swoje udziały organizacji non-profit, aby sfinansować działalność charytatywną. Mogą mieć osobiste zapotrzebowanie na płynność. Mogą mieć niekompletny Plan majątkowy lub w ogóle nie mieć planu majątkowego. Mogą chcieć wykoleić obecny kierunek działalności lub utrudnić nadchodzącą decyzję zarządu. Mogą też chcieć sabotować firmę lub rodzinę, zapraszając konkurenta do zakupu firmy rodzinnej, w całości lub w części. Widzieliśmy wszystkie te sytuacje, a także szereg innych.

niezależnie od motywacji, akcjonariusze mogą legalnie i skutecznie sprzedać lub przekazać swoje udziały właścicielowi spoza rodziny, bez reperkusji, w przypadku braku umowy prawnej, która to ogranicza. Ta umowa prewencyjna nazywana jest umową wspólnika.

umowa wspólnika jest prawnie wykonalną umową, którą wszyscy-tak, wszyscy właściciele firm rodzinnych powinni posiadać. Jest to instrument, który rozwiązuje wiele problemów, chroni przed przyszłymi potencjalnymi problemami i może być dostosowany do konkretnej sytuacji każdej rodziny. Uznaj to za dobrą polisę ubezpieczeniową.

umowa wspólnika to porozumienie prawne pomiędzy właścicielami zawierające zbiór zasad, które:

• chroni kontrolę rodziny nad kapitałem przedsiębiorstwa poprzez regulowanie sprzedaży, przeniesienia i dziedziczenia własności
• zapobiega Patom, określając kryteria i procesy decyzyjne wśród właścicieli
• oferuje opcje płynności, w tym uzgodnioną metodę wyceny akcji po sprzedaży
• określa sposób działania w wyjątkowych okolicznościach, takich jak śmierć, niezdolność lub niewłaściwe zachowanie właściciela.

pomimo potężnych korzyści płynących z umowy akcjonariusza, rodziny przedsiębiorców zbyt często ignorują je i nieświadomie narażają swoją firmę na niebezpieczeństwo, nie mając takiej. Właściciele firm rodzinnych bez zgody akcjonariuszy skorzystają z przeglądu przedstawionego w tym artykule. Ale ci właściciele firm rodzinnych, którzy mają już jakąś formę umowy wspólnika, nie są zwolnieni z badania tej potrzeby. Podobnie jak każda inna umowa biznesowa, one-size nie pasuje do wszystkich lub trwa wiecznie. Rodziny te byłyby mądre, aby okresowo przeglądać swoją obecną umowę, aby upewnić się, że jest ona aktualna i nadal pasuje do ich zmieniających się celów. Zwłaszcza, że rodziny zbliżają się do transformacji pokoleniowej, następne pokolenie powinno ocenić swoją umowę akcjonariuszy i rozważyć, czy warunki pasują do ich rzeczywistości, zamiast dziedziczyć te z poprzedniego pokolenia, które mogą nie odzwierciedlać ich światopoglądu.

umowa kupna-sprzedaży

jeden z najważniejszych aspektów umowy akcjonariusza reguluje dziedziczenie własności. Ta sekcja, zwana umową kupna-sprzedaży, jest przedmiotem tego artykułu.

umowa kupna-sprzedaży jest umową zawartą przez właścicieli firmy rodzinnej w celu określenia praw i obowiązków właścicieli w przypadku wystąpienia określonych zdarzeń „wyzwalających”. Zdarzenia te mogą być dowolną liczbą scenariuszy życiowych, które spowodowałyby, że właściciele chcieliby mieć z góry ustalone, prawnie egzekwowalne sposoby radzenia sobie z sytuacją. Mogą to być Wydarzenia związane, takie jak małżeństwo lub rozwód; nieprzewidywalne wydarzenia życiowe, takie jak niezdolność lub niewłaściwe zachowanie właściciela; lub odchodzących wydarzeń, takich jak emerytura lub śmierć.

poprzez umowę właściciele zgadzają się ograniczyć swoje prawo do swobodnej sprzedaży lub przeniesienia swoich udziałów kapitałowych na rzecz zapewnienia uporządkowanego i przewidywalnego przejścia własności firmy.

skuteczna umowa kupna-sprzedaży odpowiada na następujące pytania:

• kto ma prawo do posiadania udziałów w rodzinnym przedsiębiorstwie?
• jakie wydarzenia spowodują obowiązek kupna lub sprzedaży udziałów w rodzinnej firmie?
• jaki będzie proces wyceny akcji?
• jaka będzie cena nabycia akcji i warunki transakcji?
• w jaki sposób sfinansowana zostanie transakcja?

pięć powodów, dla których potrzebujesz umowy kupna-sprzedaży

istnieją istotne powody, aby mieć umowę akcjonariusza, z których najmniej stanowi jej wkład w długoterminowe przetrwanie spółki. Jedną z nieodłącznych przewag konkurencyjnych firm rodzinnych jest ich stabilna własność. Rynki i zespoły zarządzające sprzyjają długoterminowej stabilności firmy, którą można osiągnąć dzięki długoterminowemu kapitałowi, długoterminowym aktywom, decyzji właścicielskiej i zaangażowanym, długoterminowym właścicielom. Umowa akcjonariusza pomaga zabezpieczyć najważniejsze aktywa rodziny, umożliwiając jej utrzymanie stabilnej, zdecydowanej i kontrolowanej przez rodzinę bazy własności.

dla właścicieli firm rodzinnych, którzy nie zawarli jeszcze umowy kupna-sprzedaży w swoim planie, Oto pięć powodów, dla których warto rozważyć zrobienie tego w najbliższej przyszłości:

1. aby zapewnić ciągłość własności rodzinnej
   właścicielom, którzy chcą zachować kontrolę nad własnością rodziny i przekazać firmę następnemu pokoleniu, Umowa może zapewnić, że tylko potomkowie lineal mogą dziedziczyć, kupować lub kiedykolwiek posiadać udziały w firmie. Umowa ta może wyprzedzać prawo małżeńskie, umowy intercyzy lub prawo spadkowe, zapewniając, że rodzina zachowuje kontrolę nad firmą.
2. aby stworzyć rynek sprzedaży akcji
   większość prywatnych firm rodzinnych nie ma otwartego rynku na kupno i sprzedaż akcji, co powoduje, że ich udziały własnościowe są bardzo niepłynne. Skuteczna umowa kupna-sprzedaży tworzy rynek wewnętrzny, który pozwala właścicielowi rodziny wejść lub opuścić własność oraz opisuje warunki i warunki zbycia przez właścicieli niektórych lub wszystkich swoich akcji. Odbywa się to przy zachowaniu wymiany własności i kontroli w rodzinie.
3. określenie warunków, które „spowodowałyby” sprzedaż i nabycie akcji
   skuteczne umowy kupna-sprzedaży określają kompleksowy zestaw warunków, które, jeśli występują, spowodują obowiązkowe nabycie, sprzedaż lub przeniesienie własności między stronami. Podobnie jak większość kwestii planowania nieruchomości, te zdarzenia wyzwalające nie są przyjemne do rozważenia (np. śmierć, niepełnosprawność, rozwód lub wykroczenie), ale rodziny muszą ocenić potencjalne konsekwencje tych zdarzeń z góry, a nie po ich wystąpieniu.
4. generowanie procesu wyceny akcji
   jedną z ważnych funkcji umowy kupna-sprzedaży jest określenie procesu, w którym akcje będą wyceniane w momencie sprzedaży. Istnieją różne metody wyceny, które mogą być wykorzystane w umowie, w tym:

• umowy o stałej cenie, które ustalają przyszłą cenę zakupu na określoną kwotę w dolarach
• umowy formuły, które zapewniają konkretny wzór do ustalenia ceny zakupu w momencie transakcji
• umowy procesu wyceny, które dostarczają zarys procesu wyceny, który będzie miał miejsce w przyszłości (np. ilu rzeczoznawców użyć, jak wybrać rzeczoznawcę (- ów) i czas wyceny).Każda z tych metod ma zalety i wady do zbadania przed wyborem metody wyceny.

1. ustanowienie mechanizmu finansowania w celu ułatwienia transakcji
   ostatecznie, jeśli w momencie transakcji zobowiązany nabywca (przedsiębiorca lub inni akcjonariusze) nie jest w stanie zapłacić ceny zakupu, umowa kupna-sprzedaży nie spełniła swojego podstawowego celu, jakim było zapewnienie uporządkowanego przejścia własności. W takim przypadku określenie źródła finansowania zakupu jest jednym z najbardziej krytycznych, ale pomijanych fragmentów umowy kupna-sprzedaży. Istnieją liczne mechanizmy finansowania, które obejmują polisy ubezpieczeń na życie, sprzedaż ratalną, likwidację zgromadzonych aktywów korporacyjnych lub pożyczanie funduszy zewnętrznych. Określenie, która opcja lub kombinacja opcji najlepiej zaspokoi potrzeby rodziny, zależy od ich celów i unikalnej sytuacji finansowej.

sytuacje, w których umowy kupna-sprzedaży pomagają

Poniżej znajdują się przykłady typowych sytuacji, z którymi borykają się właściciele firm rodzinnych, co może skutkować wyzwaniami własnościowymi, które skuteczna umowa kupna-sprzedaży może złagodzić. Chociaż wykaz ten nie jest bynajmniej wyczerpujący, pokazuje on różnorodność kwestii, które można rozwiązać za pomocą takiego instrumentu ochrony rodzin i przedsiębiorstw.

sytuacje planowania nieruchomości

• wycena akcji dla celów podatku od spadków i darowizn
  po śmierci właściciela proces wyceny opisany w umowie kupna-sprzedaży może ustalić wartość akcji zmarłego właściciela dla celów podatku od darowizn i podatku od nieruchomości. Na przykład w Stanach Zjednoczonych IRS ma tendencję do badania wycen w transakcjach między krewnymi ze znacznie większą kontrolą. IRS często zwraca się do rezerwy wyceny w ramach umowy kupna-sprzedaży, aby ustalić, czy określona wartość akcji spadkodawcy jest zbliżona do godziwej wartości rynkowej. W związku z tym rodziny i ich adwokaci powinni zadbać o zaangażowanie wykwalifikowanych rzeczoznawców w sporządzanie umów kupna-sprzedaży, aby uniknąć potencjalnie katastrofalnych skutków podatkowych.
• zapewnienie płynności, gdy podatki od nieruchomości są należne
  firma rodzinna często reprezentuje wysoce niepłynny składnik aktywów, który może stanowić większość wartości netto właściciela. W związku z tym dla wielu właścicieli i spadkobierców płacenie związanych z tym podatków od darowizn i nieruchomości może wydawać się kaleką. Dla tych właścicieli, którzy nie zaangażowali się w odpowiednie planowanie podatkowe, ich obawy mogą zostać uznane, zmuszając ich do likwidacji działalności w celu pokrycia ekspozycji podatkowej. Rozwiązaniem jest zintegrowanie przygotowania umowy kupna-sprzedaży z procesem planowania nieruchomości właścicieli. W ten sposób rodziny i ich adwokaci koordynują te skuteczne techniki, które pomagają zminimalizować przyszłe obciążenie podatkiem od nieruchomości, jednocześnie ustanawiając mechanizm finansowania, który pomoże pokryć Pozostałe należne podatki.

sytuacje osobiste

• rozwód
  wszystkie umowy kupna-sprzedaży powinny zawierać zapis umożliwiający innym akcjonariuszom lub firmie rodzinnej nabycie akcji od właściciela, który przechodzi rozwód. Brak takiego przepisu może skutkować przyznaniem akcji współmałżonkowi niebędącemu właścicielem w drodze dekretu o rozliczeniu nieruchomości, powodując, że pewna kontrola nad spółką spoczywa w rękach potencjalnie nieprzyjaznego byłego małżonka.Jest to szczególnie ważne w Stanach Zjednoczonych, w których udział własnościowy w firmie może zostać sklasyfikowany jako należący wspólnie do pary małżeńskiej, uprawniający każdego z małżonków do równego udziału w udziale własnościowym. Skuteczna umowa kupna-sprzedaży może uprzedzić postępowanie rozwodowe i uniemożliwić byłemu małżonkowi otrzymanie prawa głosu w firmie.
• upadłość / Ochrona wierzyciela
  co się stanie, jeśli akcjonariusz zostanie uwikłany w postępowanie upadłościowe? Czy jego wierzyciele lub syndyk masy upadłościowej mogą zostać właścicielami firmy? Niestety, bez odpowiedniej umowy kupna-sprzedaży, faktycznie mogliby.Aby nie dopuścić do uwikłania firmy rodzinnej w osobiste postępowanie upadłościowe właściciela, upewnij się, że w umowie kupna-sprzedaży zawarto przepis, który wymaga od właścicieli powiadomienia współwłaścicieli przed złożeniem wniosku o upadłość. Pozostali właściciele lub spółka będą mieli wtedy możliwość zakupu akcji upadłego właściciela po uzgodnionej już cenie. Własność i kontrola nad przedsiębiorstwem pozostaną chronione przed wierzycielami, a środki otrzymane z zakupu powinny zaspokoić interes syndyka upadłości w spółce.

sytuacje zarządzania

• właściciele mniejszościowi / bez prawa głosu
  ze względu na brak zbywalności akcji spółki prywatnej akcjonariusze, którzy nie zgadzają się z kierunkiem spółki, mogą czuć się zdenerwowani przyszłą wartością swoich udziałów i uwięzieni w ich własności. W spółkach rodzinnych notowanych na giełdzie rozwiązanie jest proste – jeśli akcjonariusz nie zgadza się z kierunkiem spółki, może sprzedać akcje i ruszyć dalej. Jednak nie jest tak łatwo w prywatnej firmie rodzinnej, gdzie naturalny rynek sprzedaży akcji może nie exist.In w takich sytuacjach umowa kupna-sprzedaży może służyć jako instrument rozstrzygania sporów, dyktując proces, który muszą przejść akcjonariusze, aby spróbować rozwiązać ich różnice. Jednym z rezultatów może być nabycie udziałów własnościowych niezadowolonego akcjonariusza zgodnie z procesem opisanym w umowie.

sytuacje wykroczeń

• usuwanie szkodliwego właściciela
  czasami działania właściciela mogą być tak szkodliwe dla firmy, że właściciel nie może pozostać związany z firmą rodzinną. Przykładem takiego poziomu nadużyć może być udział w nieuczciwych praktykach biznesowych, pomoc konkurentowi lub znaczne naruszenie głęboko zakorzenionych wartości rodziny. W przypadku tych scenariuszy skuteczna umowa kupna-sprzedaży może pomóc w zarysowaniu standardów postępowania oczekiwanych od właścicieli i dyktować warunki wymuszonej sprzedaży przez szkodliwego właściciela. Ten rodzaj przymusowej sprzedaży często wiąże się z karą za wycenę udziałów własnościowych, aby uniknąć bezpodstawnego wzbogacenia przez naruszającego właściciela.

umowy kupna-sprzedaży i długowieczność wielopokoleniowa

często rodziny biznesowe oczekują, że ich więzi rodzinne i wspólne dziedzictwo utrzymają je w trudnych chwilach jako właściciele-partnerzy, a w najlepszych przypadkach tak. Silne relacje rodzinne, wspólna historia, wspólne wartości i cele oraz wiele innych składników przyczyniają się do skutecznego i silnego zespołu rodzinnego. Ale zarówno przewidywalne, jak i nieoczekiwane zdarzenia życiowe mogą wystąpić i mogą powodować negatywne implikacje wśród właścicieli. Rodziny nie powinny narażać jednego ze swoich najświętszych i znaczących majątków, zaniedbując wprowadzenie odpowiednich umów prawnych w celu ich ochrony.

dobrze opracowana umowa kupna-sprzedaży może znacznie przyczynić się do zapewnienia wielopokoleniowej długowieczności rodzinnego przedsiębiorstwa i może również pomóc w ochronie rodziny. Wdrożenie i okresowa aktualizacja umowy kupna-sprzedaży jest mądrą praktyką dla właścicieli firm rodzinnych i może zapewnić spokój ducha o przyszłości.

Mercer Krzysztof „Umowy kupna-sprzedaży dla właścicieli firm bliskich i rodzinnych.”Peabody Publishing, 2010. Strony 71-73.

Zrzeczenie się odpowiedzialności: poglądy wyrażone w tym artykule są tylko poglądami autora. Informacje zawarte w tym artykule mają wyłącznie charakter informacyjny. Niniejszy artykuł nie stanowi porady prawnej ani nie tworzy relacji adwokat-klient. Ze względu na ogólność tego artykułu, informacje zawarte w niniejszym dokumencie mogą nie mieć zastosowania we wszystkich sytuacjach lub we wszystkich jurysdykcjach i nie powinny być podejmowane bez konkretnej porady prawnej ze strony licencjonowanego adwokata w określonych sytuacjach.