De todas as ameaças potenciais para o sucesso de uma empresa familiar, um dos mais desestabilizar pode vir de dentro da família—quando uma pessoa de proprietário ou de uma facção de proprietários tenta vender sua participação acionária, para uma entidade externa. Embora esta seja uma ocorrência rara, quando acontece, pode trazer sofrimento para o sistema, tais como consequências financeiras íngremes, embaraço para a família e empresa, e prejuízo para as relações familiares. Só saber que pode acontecer é o suficiente para perturbar uma família de negócios.

os proprietários familiares podem procurar fora da família um comprador das suas acções por qualquer número de razões. As suas motivações podem ir do nobre ao nefasto. Eles podem querer doar suas ações a uma organização sem fins lucrativos para financiar uma instituição de caridade. Podem ter uma necessidade pessoal de liquidez. Podem ter um plano imobiliário incompleto, ou nenhum plano imobiliário. Eles podem querer descarrilar a direção atual do negócio ou obstruir uma próxima decisão do Conselho. Ou, eles podem desejar sabotar a empresa ou família, convidando um concorrente a comprar o negócio da família, no todo ou em parte. Assistimos a todas estas situações e a uma série de outras.independentemente da motivação, os acionistas podem, legal e com sucesso, vender ou transferir suas ações para um proprietário fora da família, sem repercussão, na ausência de um acordo legal que restrinja isso. Este Acordo preventivo é chamado de acordo de acionistas.um acordo de accionistas é um contrato juridicamente vinculativo que todos—Sim, todos-os proprietários de empresas familiares deveriam ter em vigor. É um instrumento que resolve múltiplas preocupações, protege contra futuros problemas potenciais, e pode ser personalizado para a situação particular de cada família. Considera-o uma boa apólice de seguro.um acordo de accionistas é um pacto legal entre proprietários que contém um conjunto de regras que:

• Protege a família o controle dos negócios líquido por que regem a venda, transferência, e a sucessão da propriedade
• Impede empates por determinação de critérios de tomada de decisão e processos entre os donos
• Oferece opções de liquidez, incluindo uma acordada, método para a valorização de ações, mediante uma venda
• Determinar um curso de ação, em circunstâncias excepcionais, tais como a morte, incapacidade, ou o mau comportamento de um proprietário.apesar dos poderosos benefícios de um acordo de accionistas, as famílias das empresas ignoram-nos demasiadas vezes e põem a sua empresa em risco, sem o saberem, ao não terem um. Os proprietários de empresas familiares sem Acordo de acionistas beneficiarão da visão geral prevista no presente artigo. Mas os proprietários de empresas familiares que já têm alguma forma de acordo de accionistas em vigor não estão isentos de examinar esta necessidade. Tal como qualquer outro contrato comercial, o tamanho único não se encaixa nem dura para sempre. Estas famílias seriam sensatas em rever periodicamente o seu acordo atual para garantir que ele está atualizado e ainda se encaixa em seus objetivos em evolução. Especialmente à medida que as famílias se aproximam de uma transição geracional, a próxima geração deve avaliar seu acordo de acionistas e considerar se os termos se encaixam em sua realidade, ao invés de herdar os da geração anterior que podem não refletir sua visão de mundo.um dos aspectos mais importantes de um acordo de accionistas rege a sucessão da propriedade. Esta seção, chamada de acordo de compra e venda, é o foco deste artigo.um acordo de compra e venda é um contrato celebrado pelos proprietários de uma empresa familiar para definir os direitos e obrigações dos proprietários em caso de ocorrência de determinados eventos de “desencadeamento”. Estes eventos poderiam ser qualquer número de cenários de vida que fariam com que os proprietários quisessem ter formas pré-determinadas, legalmente aplicáveis para lidar com a situação. Podem ser acontecimentos relacionados, tais como um casamento ou divórcio; acontecimentos imprevisíveis da vida, tais como a incapacidade ou má conduta de um proprietário; ou a partir de eventos como aposentadoria ou morte.através do acordo, os proprietários concordam em restringir o seu direito de vender ou transferir livremente os seus interesses de capital próprio em favor de uma transição ordenada e previsível da propriedade da empresa.um contrato de compra e venda eficaz responde às seguintes questões: quem tem o direito de deter uma participação na empresa familiar?que eventos irão desencadear a obrigação de comprar ou vender uma participação na empresa familiar?qual será o processo de avaliação das acções?qual será o preço de compra das acções e as condições da transacção?como será financiada a transacção?há razões imperiosas para ter um acordo de accionistas, entre as quais a sua contribuição para a sobrevivência a longo prazo da empresa. Uma das vantagens competitivas inerentes às empresas familiares é a sua propriedade estável. Mercados e equipes de gestão favorecem a estabilidade de longo prazo para uma empresa que pode ser alcançado através de capital de longo prazo, ativos de longo prazo, capacidade de decisão de propriedade, e proprietários comprometidos, de longo prazo. Um acordo de acionistas ajuda a salvaguardar o ativo mais significativo de uma família, permitindo que sua base de propriedade permaneça estável, decisiva e no controle da família.para os proprietários de empresas familiares que ainda não tenham incluído um acordo de compra e venda no seu planeamento, eis cinco razões para considerar fazê-lo num futuro próximo.:para garantir a continuidade da propriedade familiar para os proprietários que desejam manter o controle da propriedade familiar e passar o negócio para a próxima geração, o Acordo pode garantir que apenas descendentes lineares podem herdar, comprar ou possuir ações na empresa. Este Acordo pode preempt lei marital, acordos pré-nupciais, ou leis de propriedade, garantindo que a família mantém o controle do negócio.
• para criar um mercado para a venda de ações
  A maioria das empresas familiares privadas não têm um mercado aberto para comprar e vender ações, fazendo com que seus interesses de propriedade sejam altamente ilíquidos. Um acordo de compra e venda eficaz cria um mercado interno que permite ao proprietário familiar entrar ou sair da propriedade e descreve as condições e condições para que os proprietários se alienem de algumas ou de todas as suas acções. Isto é feito mantendo as trocas de propriedade e controle dentro da família.
• para definir as condições que “desencadeariam” a venda e compra de ações os acordos efetivos de buy-sell definem um conjunto abrangente de condições que, se estiverem presentes, desencadearão uma compra, venda ou transferência obrigatória de propriedade entre as partes. Como a maioria dos problemas de planejamento imobiliário, estes eventos desencadeadores não são agradáveis de considerar (por exemplo, morte, deficiência, divórcio ou má conduta), mas as famílias devem avaliar as implicações potenciais desses eventos com antecedência, em vez de uma vez que eles tenham ocorrido.
• para gerar um processo para a avaliação das ações
  Uma das funções importantes de um acordo de buy-sell é estabelecer o processo pelo qual as ações serão valorizadas no momento da venda. Existem diferentes métodos de avaliação que podem ser utilizados no Acordo, incluindo::
• com preço Fixo de acordos, que definir o futuro do preço de compra em um valor específico
• Fórmula acordos, que fornecem uma fórmula específica para a determinação do preço de compra no momento da transação
• processo de Avaliação acordos, que fornecem um esboço do processo de avaliação, que ocorrerá no futuro (por exemplo, como muitos avaliadores para usar, como selecionar o avaliador(s), e o momento da avaliação).Cada um destes métodos tem vantagens e desvantagens a explorar antes de selecionar um método de avaliação.

1. Para estabelecer um mecanismo de financiamento para facilitar a transação
   em última análise, se, no momento da transação, a obrigação do comprador (ou a negócios ou a outros accionistas (sócios) é incapaz de pagar o preço de compra, a compra e venda de acordo falhou o seu objectivo primordial para garantir uma transição ordenada de propriedade. Nesse caso, especificar a fonte de financiamento para a compra é uma das secções mais críticas, mas negligenciadas, de um acordo de compra e venda. Existem inúmeros mecanismos de financiamento, que incluem apólices de seguro de vida, uma venda por parcela, a liquidação de ativos corporativos acumulados, ou empréstimos de fundos externos. Determinar qual opção, ou combinação de Opções, melhor atender às necessidades de uma família depende de seus objetivos e situações financeiras únicas.as situações em que os acordos de compra e venda ajudam os proprietários de empresas familiares a enfrentar são exemplos de situações comuns que podem resultar em desafios de propriedade que um acordo de compra e venda eficaz pode aliviar. Embora esta lista não seja de modo algum exaustiva, demonstra a diversidade de questões que podem ser abordadas por um instrumento desse tipo para proteger as famílias e as empresas.situações de planejamento de imóveis avaliação de ações para fins de imposto sobre imóveis e Presente após a morte de um proprietário, o processo de avaliação delineado em um acordo de buy-sell pode estabelecer o valor das ações do proprietário falecido para fins de imposto sobre presentes e imóveis. Nos Estados Unidos, Por exemplo, o IRS tende a examinar avaliações em transações entre parentes com muito maior escrutínio. As IRS recorrem frequentemente às provisões de avaliação no âmbito de um acordo de compra e venda para determinar se o valor prescrito das acções do decedente se aproxima do justo valor de mercado. Assim, as famílias e seus advogados devem se certificar de envolver avaliadores qualificados na elaboração dos acordos de buy-sell para evitar consequências fiscais potencialmente catastróficas.a empresa familiar representa frequentemente um activo altamente ilíquido que pode compreender a maioria do património líquido do proprietário. Consequentemente, para muitos proprietários e herdeiros, pagar o presente associado e impostos de propriedade pode parecer uma perspectiva incapacitante. Para os proprietários que não tenham realizado um planejamento fiscal adequado, seus medos podem ser reconhecidos, forçando-os a liquidar a empresa para cobrir a exposição fiscal. A solução é integrar a preparação de um acordo de compra e venda no processo de planejamento imobiliário dos proprietários. Ao fazê-lo, as famílias e os seus advogados coordenam estas técnicas eficazes que ajudam a minimizar a futura carga tributária Imobiliária, ao mesmo tempo que estabelecem um mecanismo de financiamento para ajudar a cobrir quaisquer impostos remanescentes devidos.todos os acordos de compra e venda devem incluir uma disposição que permita a outros accionistas ou à empresa familiar comprar acções a um proprietário que esteja a passar por um divórcio. A ausência de tal disposição poderia resultar na atribuição de acções ao cônjuge não proprietário através de um decreto de liquidação de imóveis, fazendo com que algum controlo sobre a empresa ficasse nas mãos de um ex-cônjuge potencialmente hostil.Isto é especialmente importante nos EUA em estados de propriedade comunitária, onde um interesse de propriedade em um negócio é susceptível de ser classificado como pertencente em conjunto ao casal, dando a cada cônjuge uma participação igual no interesse de propriedade. Um acordo de compra-venda eficaz pode antecipar o processo de divórcio e impedir um ex-cônjuge de receber direitos de voto sobre a empresa.o que acontece se um accionista estiver envolvido num processo de falência? Os seus credores ou o administrador da falência podem acabar como proprietários da empresa? Infelizmente, sem um acordo de compra e venda adequado, eles poderiam realmente.A fim de evitar que a empresa familiar de ser envolvido no processo de falência pessoal de um proprietário, certifique-se de incluir uma disposição no Acordo de buy-sell que exige que os proprietários notifiquem seus companheiros proprietários antes de declarar falência. Os restantes proprietários ou empresas terão então a oportunidade de adquirir as acções do proprietário falido ao preço já acordado. A propriedade e o controlo da empresa permanecerão protegidos dos credores e os fundos recebidos da compra deverão satisfazer o interesse do administrador da falência na empresa.devido à falta de comercializabilidade das ações de uma empresa privada, é possível que os acionistas que discordam da direção da empresa se sintam nervosos sobre o valor futuro de suas participações e presos em sua propriedade. Em empresas familiares cotadas em bolsa, a solução é simples – se um acionista não concordar com a direção da empresa, ele ou ela pode vender as ações e seguir em frente. No entanto, não é tão fácil numa empresa familiar privada, onde um mercado natural para vender as acções não pode exist.In situações como esta, um acordo de compra e venda pode servir como um instrumento de resolução de litígios, ditando um processo que os acionistas devem passar para tentar resolver as suas diferenças. Um resultado pode ser a compra do interesse de propriedade do acionista insatisfeito de acordo com o processo descrito no acordo.

situações de má conduta

• removendo um proprietário prejudicial
  ocasionalmente, as ações de um proprietário pode ser tão prejudicial para a empresa que se torna insustentável para o proprietário de permanecer ligado ao negócio da família. Exemplos deste nível de má conduta podem incluir o envolvimento em práticas comerciais fraudulentas, a assistência a um concorrente ou a violação significativa dos valores profundamente enraizados da família. Para estes cenários, um acordo de compra-venda eficaz pode ajudar a delinear os padrões de Conduta esperados dos proprietários e ditar os Termos de uma venda forçada pelo proprietário prejudicial. Este tipo de venda forçada incorpora muitas vezes uma penalização à avaliação do interesse de propriedade para evitar o enriquecimento sem causa pelo proprietário infractor.muitas vezes, as famílias de negócios esperam que os seus laços familiares e património partilhado os sustentem através de momentos difíceis como parceiros-proprietários, e, na melhor das hipóteses, Irão. Ter relações familiares fortes, uma história compartilhada, valores e objetivos comuns, e uma série de outros ingredientes contribuem para uma equipe de propriedade familiar eficaz e forte. Mas tanto os eventos de vida previsíveis e inesperados são susceptíveis de ocorrer e podem criar implicações negativas entre os proprietários. As famílias não devem pôr em risco um dos seus bens mais sagrados e significativos, descurando-se a pôr em prática os acordos legais adequados para a proteger.um acordo de compra e venda bem elaborado pode contribuir muito para garantir a longevidade multigeracional de uma empresa familiar e pode ajudar a proteger a família também. Implementar e atualizar periodicamente um acordo de buy-sell é uma prática sábia para os proprietários de empresas familiares, e pode proporcionar paz de espírito sobre o futuro.Mercer, Christopher. “Buy-sell agreements for Closely Held and Family Business Owners.”Peabody Publishing, 2010. Pages 71-73.Declaração de exoneração de Responsabilidade: As opiniões expressas neste artigo são apenas as do autor. As informações contidas neste artigo são fornecidas exclusivamente para fins informativos. Este artigo não constitui aconselhamento jurídico ou cria uma relação advogado-cliente. Devido à generalidade deste artigo, as informações aqui fornecidas podem não ser aplicáveis em todas as situações ou em todas as jurisdições e não devem ser atuadas sem aconselhamento jurídico específico de um advogado licenciado baseado em situações particulares.